雜志于2017年11月12日創刊，由上海財經大學風險管理校友俱樂部主辦，每季度末月的28日出刊lehu官方網站，，聚焦于風險管理的專業交流與經驗分享，致力于打造一份有影響力且受人尊敬的風險管理專業刊物。2017年底成立了雜志的專家委員會花都名器，專家委員會由知名金融機構首席風險官與風險管理學術領域知名教授共計20位專家組成。

　　近年來，各機構資產管理業務發展迅速，產品的結構也日趨復雜，結合央行去年出台的資管新規及相關細則，並結合實務中的一些問題，來和大家共同探討開展資管業務的一些風險問題及相關建議。

　　隨著金融機構的業務範圍及各自的需求，通道類業務成了各類機構在設計金融產品時重要的組成部分，由于通道方業務的特殊性花都名器，在實務中會存在利用通道業務規避監管紅線及金融機構在識別通道方時產生的風險。

　　以實務中一個實操問題為例，筆者之前遇到過這麼一個業務形態，一個產品（募集起點很低lehu，基本以1000-3000元為單位），這個產品被包裝好後投入到一個券商定向資管計劃A中，這個券商資管計劃A投到另一家券商的資管計劃B中。

　　就這麼一個簡單業態，其實根本的邏輯是為了規避合格投資者問題，我們看到上述業態中的第一個產品投資者根本不滿足合格投資者的要求，只是被包裝後通過一個馬甲（也就是券商資管計劃A）再投券商資管計劃B，為什麼要套一層馬甲？也就是我們實務中所說的通道，因為根據外部監管的規定，持牌金融機構的資管產品（包括在中基協備案的私募基金產品）可以免予“穿透”，但是這種產品的業態顯然是為了規避“合格投資者”選取的通道，從實際重于形式的角度來說，觸發了監管的紅線，這種結構存在重大的合規瑕疵，必然會帶來合規風險花都名器。

　　再以實務中的一個業態為例，去年上半年，一家非上市的公司想為員工做員工持股計劃lehu。，因為不涉及到配資，所以他們期待的SPV（特殊目的機構）是券商的定向資管，但是這樣的業態會有一個風險，那就是非上市公司的員工人數超過200人的問題花都名器，一般業務底層邏輯是找個券商的定向資管計劃做一層馬甲，也就是用通道來規避人數超200人的問題，後來筆者通過盡調和運用多維度的風控手段得知，這家非上市公司找券商定向資管的底層邏輯就是為規避人數超200人的問題花都名器，最後當然也就拒絕了這單業務。

　　除了同業利用券商定向資管來規避“穿透”問題，券商在選擇通道方時應當注意哪些問題呢？舉個實操例子，曾經有家銀行選擇一家券商作為通道，主要是通過券商這個通道來購買一些票據，但這家券商主營業務是二級市場業務，對定向資管的一些“非標”業務並不熟悉，結果在項目出現風險時，該券商並沒有相應的風控和投後制度，導致監管部門認為銀行在選取通道時未對通道方進行授信。從當時銀監會（現在的銀保監會）處罰的啟示上，我們可得出在選擇“通道方”時應當進行實質的盡調，通過盡調的形式將一些“適格”的通道方統一納入公司的白名單。

　　當然有一類風險是所有業態類型都存在的風險lehu，那就是政策性風險，比如在資管新規後，監管要求銀行理財投向于券商定向資管計劃時，定向資管計劃必須承擔起主動管理的職能。所以緊跟監管的動態，熟悉外部監管的要求對我們下一步開展資產管理業務提出了更高要求。

　　直投類項目中最常見的一種模式是股加債這種業態。股加債投資方式對于資金方而言可以很好地平衡項目資金的屬性，但如果監管政策變化或者股權及債權的比例不當，很有可能會產生風險。

　　同樣先舉個實務中的問題，2017年8月一家央企找到一家券商資管，希望以股加債的模式來做一單PPP（政府和社會資本合作）業務，一部分資金以信託貸款方式來運作，一部分資金則對外募集，募集資金直接通過SPV形式投入到這單PPP的項目中（實質券商資管就是一個通道，但在產品交易結構上體現是股加債的模式），但是伴隨著政策性的調整，後來財經23號文出台，信託資金委託貸款方式無法操作，央企希望券商資管能調整結構，這部分錢通過一個自然人來募集到SPV中，當時券商資管就認為這樣業態風險性太高，很可能面臨監管處罰，給出的建議時讓央企旗下的基金子公司把券商資管替換掉lehu。這種業態邏輯起點源于央企操作PPP項目往往會找個SPV來做通道，然後構建股加債的模式，來避免會計上並表，但政策調整會使原來交易架構合規性受到拷問，而提出的新交易架構會對SPV方帶來極大不確定性和合規風險，所以對于這類業態需要審慎，需要扎實的專業知識來識別出其交易架構中的合規風險。

　　再舉一個例子，之前筆者遇到一個項目，一個公司總資產大約有5億元，需要融5億元，並且希望券商資管通過股權方式融入4億元，還有1億元通過委貸方式進行融資。如果當時達成了這樣的交易，實際上是用4億元獲取了項目公司80%股權花都名器，但實際盡調下來發現項目公司還存在大約50億元負債，按照比例該券商資管還需要承擔將近40億元的負債，所以在實務中對于“股加債”模式一般會以“小股大債”模式進行設計，股權要小，而債權要大，比如招商銀行和浦發銀行設計的一些產業基金的交易架構是可以借鑑和學習的lehu。

　　對于直投的業務風險也需要更多關注監管的動態，監管更多是希望資產管理機構做真正的股權投資，而非“名股實債”業態，如何在設計產品時結合業務邏輯和監管邏輯，有效識別出相應的風險是需要在實操中不斷去累積的。

　　隨著資管新規及細則對資產管理業務的監管趨嚴，各家機構開始把關注點放在資產證券化業務領域lehu。從實務中以及在日常監管培訓中，資產證券化最需要關注的幾個風險問題是：

　　第二，預測不合理。實務中主要表現為一些沒有穩定現金流的項目，通過套一層信託計劃使其在形式上滿足法律的外觀，但本質上現金流的穩定性是存疑的，或者一些項目的基礎資產受到了宏觀經濟或行業週期的影響花都名器，現金流的回款與預測情況產生了重大的差異。

　　第三，中介機構風險lehu，。比如，實務中一些中介機構有多個部門同時開展資產證券化業務，產生流程管理混亂、後續督導管理不規範的問題，根本原因在內控制度存在重大風險瑕疵。

　　對于資產證券化的處罰案例（比如首例中國證券投資基金業協會對某家證券公司處罰案例）是值得我們研究和反思的。

　　資產管理實操中，產品結構及業態的復雜性，加大對一些風險識別的難度花都名器，這就需要我們廣大的從業者不斷提高自己的專業技能，在實操中不斷的積累，上文中和大家分享了一些資產管理實務中產品結構及業態的一些常見風險，當然實務還有結構期限錯配風險、過度管理的風險、接盤俠的風險，鑑于篇幅就不在此文中一一展開，還是那句話，要想識別和控制風險，我們不但自身專業素養要過硬，也要懂業務邏輯和監管邏輯。

　　肖黎明，男，上海社會科學院法學碩士，同濟大學MBA，九三學社金融委社員，目前就職于一家央企下設的私募基金樂虎國際，，從事中台法律合規工作。

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